DIVULGATION DES CONFLITS D’INTÉRÊT
La réglementation en matière de valeurs mobilières au Canada exige que les sociétés inscrites respectent certaines règles concernant la divulgation d’information à l’intention des clients, plus particulièrement en ce qui a trait aux conflits d’intérêts et aux risques liés à l’investissement. En signant le formulaire de reconnaissance du client concernant la divulgation d’information joint au présent document, vous reconnaissez avoir reçu, lu et compris le contenu de ce document.
INFORMATION AU SUJET DE WHITEHAVEN
Valeurs Mobilières WhiteHaven Inc. (WHS) est un courtier sur le marché dispensé qui exerce ses activités en Alberta, en Colombie-Britannique, en Ontario et au Québec, et un courtier en épargne collective dans la province de Québec.
Gestion d’Actifs WhiteHaven Asset Management inc. (WHAM) est un gestionnaire de portefeuille en Alberta, en Colombie-Britannique, au Manitoba, en Ontario et au Québec, un gestionnaire de portefeuille de produits dérivés dans la province de Québec et un gestionnaire de fonds d’investissement en Ontario et au Québec.
WHS et WHAM sont toutes deux détenues par Placements WhiteHaven inc. (WHH)Athanasios Baltzis, la personne désigée responsable de WHS et WHAM, contrôle et est l’actionnaire majoritaire de WHH.
Dans le présent document, nous ferons référence à WHS et à WHAM sous le nom de "WhiteHaven”.
WhiteHaven est membre de l’Institut des fonds d’investissement du Canada (IFIC) et est assujettie principalement à la compétence de l’Autorité des marchés financiers du Québec (AMF) WhiteHaven adhère au code d’éthique et de la protection des renseignements personnels de l’IFIC. Nous respectons ou dépassons les normes établies par les régulateurs provinciaux en regard aux assurances de cautionnement qui protègent les actifs qui sont administrés par notre société. Nos représentants détiennent personnellement des assurances responsabilité en cas d’erreurs ou d’omissions.
DIVULGATION DES CONFLITS D’INTÉRÊT
WhiteHaven souhaite informer ses clients de la façon dont elle relève les conflits d’intérêts et y répond afin de contrôler leur impact. Nous estimons qu’il existe un conflit d’intérêts lorsque les intérêts de diverses parties, comme les intérêts d’un client et ceux de WhiteHaven ou de toute personne agissant en son nom, pourraient être incompatibles ou divergents. Nous nous efforçons de relever tous les conflits d’intérêts importants existants de même que tous ceux qui, de notre avis raisonnable, pourraient survenir. Nous prenons des mesures de protection pour anticiper les conflits raisonnablement prévisibles et évaluer l’importance de ces conflits. Nous évaluons ensuite le niveau de risque associé à chaque conflit et nous adressons chacun d’eux dans le meilleur intérêt du client c’est-à-dire, faire passer les intérêts des clients en premier, avant les propres intérêts de WhiteHaven et toute autre considération concurrente. Nous évitons toute situation ne pouvant être adressée dans le meilleur intérêt du client, susceptible de donner lieu à un grave conflit d’intérêts ou qui représente un risque trop élevé pour nos clients ou pour l’intégrité des marchés. Pour toute autre situation comportant un conflit d’intérêts, nous veillerons à mettre en place des mesures adéquates pour contrôler celui-ci d’une manière efficace.
Nous vous présentons ci-dessous certains des conflits d’intérêts généraux pouvant avoir une incidence sur le service que nous vous offrons.
Nous avons joint en Annexe B au présent document, la liste la plus récente de tous les conflits d’intérêts; vous y trouverez de plus amples détails sur les conflits d’intérêts particuliers qui peuvent vous concerner. L’Annexe B sera mise à jour de temps à autre, et une version à jour sera publiée sur notre site Web au www.whitehaven.ca/COID.
Divulgation relative aux titres d’Émetteurs reliés, lié et associés
WhiteHaven peut négocier des titres d’entités ou de personnes physiques qui y sont liées, reliées ou associées.
Lorsque WHAM souhaite qu’un portefeuille qu’elle gère achète des titres d’un émetteur dont une Personne responsable (au sens donné à cette expression à l’Annexe A ci-jointe) ou une personne ayant des liens avec elle est un associé, dirigeant ou administrateur dudit émetteur (un "Émetteur lié"), le Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites impose (i) que ce fait soit communiqué aux clients, et (ii) que le consentement écrit du client soit obtenu avant l’acquisition.
WhiteHaven a mis en place les politiques qui suivent dans l’optique d’éviter tout conflit d’intérêts qui pourrait survenir du fait de la relation de WhiteHaven avec des Émetteurs reliés et des Émetteurs associés (au sens donné à ces expressions à l’Annexe A ci-jointe), et pour veiller à ce que toutes les décisions d’investissement et leur exécution soient réalisées dans l’intérêt supérieur des clients de WhiteHaven :
Toutes les décisions d’investissement et les transactions se rapportant à l’achat et à la vente de titres des portefeuilles des client seront effectuées dans le cours normal des activités. WhiteHaven conservera une autonomie opérationnelle et décisionnelle en ce qui a trait à la gestion des fonds des clients et à la sélection des placements du portefeuille en se fondant sur l’appréciation commerciale des représentants responsables faite sans aucune autre considération que l’intérêt supérieur des clients.
WhiteHaven peut parfois exercer sa discrétion pour acheter ou vendre des titres de tout Émetteur relié et (ou) Émetteur associé, mais elle n’en fera ainsi que dans les cas suivants :
Services fournis aux émetteurs du marché dispensé et aux entités opérantes liées
En ce qui concerne les entités pour lesquelles WHS agit en tant que courtier sur le marché dispensé, en plus de la rémunération qu’elle reçoit en tant qu’agent de vente dans le cadre de l’émission d’unités de ces entités, WHS, ses filiales et ses sociétés affiliées peuvent également fournir des services à ces entités, leurs affiliés et/ou société opérante liée, tels que, mais sans s’y limiter, les services suivants, pour lesquels ils reçoivent une rémunération :
Il convient de noter que ces services sont offerts aux tarifs standard du marché ou à des conditions qui sont similaires à celles accordées à des parties sans lien de dépendance avec WhiteHaven.
Des informations spécifiques à ce sujet sont fournies à l’annexe B du présent document.
Supervision
Certains des membres de l’équipe de gestion de WhiteHaven, de ses administrateurs ou de ses actionnaires, y compris la personne désignée responsable et le chef de la conformité, peuvent agir comme représentants de WhiteHaven, tout en s’acquittant de fonctions liées à la conformité. WhiteHaven a mis en place des mesures pour veiller à ce que la supervision de ces représentants demeure aussi efficace que possible, malgré les autres fonctions qu’ils assument pour WhiteHaven. Une liste des fonctions de gestion exercées par des personnes qui agissent également en tant que représentants est incluse à l’Annexe B du présent document.
Dans l’éventualité où le service de la conformité relève un problème concernant un représentant qui est également membre de l’équipe de gestion, ou est informé dudit problème, cette personne devra faire rapport de ses constatations directement au conseil d’administration de WHS ou de WHAM, selon le cas.
Répartition équitable entre les clients
WHS est mandatée par divers clients pour agir comme courtier sur le marché dispensé et (ou) comme courtier en épargne collective. WhiteHaven peut parfois effectuer le même placement pour l’un ou plusieurs de ses clients, ou encore parmi ses clients. De même, WHAM agit comme gestionnaire de portefeuille pour divers comptes. Considérant que l’accès à certains de ces placements peut être limité ou que ceux-ci peuvent être offerts à différents prix, des conflits en ce qui a trait au traitement des divers clients peuvent surgir.
Pour assurer une équité dans la répartition des occasions de placement qu’elle offre à ses clients, WhiteHaven répartira ces occasions en tenant compte des principaux déterminants de l’exposition au marché, des liquidités disponibles et de l’exposition au secteur d’activité, et examinera la convenance du placement pour chaque client. Les décisions relatives à l’investissement et aux opérations se fonderont sur l’appréciation d’un représentant responsable faite sans aucune autre considération que l’intérêt supérieur des clients.
Honoraires
WHS reçoit généralement des honoraires du créateur du produit d’investissement qu’elle distribue. Ces honoraires, qui peuvent prendre la forme de commissions préalables, de commissions différées et (ou) de commissions de suivi, sont décrits dans les documents d’offre se rapportant à chacun des produits d’investissement.
WHS reçoit un remboursement de ses dépenses par les émetteurs afin de couvrir les coûts de la diligence raisonnable en lien avec le processus d’intégration de WHS. Qu’ils soient acceptés ou rejetés par WHS, les émetteurs couvrent ces dépenses engagées dans le cadre de la diligence raisonnable.
Si vos fonds sont détenus dans un RÉER/FERR ou un autre régime à impôt différé, le fiduciaire du compte peut déduire des frais annuels à même le compte. Le fiduciaire peut également déduire des frais de révocation de l’enregistrement et de transfert.
Intérêts personnels et activités professionnelles externes
Dans le cours normal de l’exercice de leurs fonctions, les intérêts personnels de nos administrateurs, dirigeants, employés, représentants et mandataires peuvent potentiellement donner lieu à un conflit d’intérêts eu égard à ceux d’un client. À titre d’exemple, les membres de notre équipe de gestion peuvent, à l’occasion, vouloir investir à titre personnel dans certains produits d’investissement d’émetteurs dans lesquels WhiteHaven a investi; ils peuvent agir comme administrateurs ou dirigeants de certains émetteurs ou ils peuvent entretenir des relations professionnelles avec les émetteurs dans lesquels WhiteHaven investit ou encore avec des conseillers ou prestataires de services de ces émetteurs.
Nous avons mis au point une politique applicable aux employés qui prévoit que les membres de notre personnel ne doivent en aucun temps placer leurs propres intérêts avant les responsabilités leur incombant à l’égard des clients ou de WhiteHaven. Cette politique renforce également le fait que tout conflit d’intérêts important doit être traité d’une manière juste, équitable et transparente et dans l’intérêt supérieur des clients.
Lorsqu’un membre du personnel prend part à des activités ou associations ou a des intérêts à l’extérieur de WhiteHaven, un conflit d’intérêts peut survenir entre les intérêts personnels de cette personne et ceux de WhiteHaven et de ses clients. WhiteHaven a mis au point une politique qui régit les activités professionnelles externes des membres du personnel à laquelle tous les membres du personnel doivent se conformer. Dans quelques rares circonstances, un employé de WhiteHaven peut occuper une fonction au sein du conseil d’administration ou d’un autre organe de direction d’une société cotée en bourse. De surcroît, WhiteHaven a mis en place un processus de notification et d’approbation préalable pour restreindre toute autre activité professionnelle externe qui entraverait ou donnerait l’apparence d’entraver la capacité d’un employé d’agir dans l’intérêt supérieur de WhiteHaven et de ses clients, ou d’exécuter son travail en faveur de WhiteHaven et de ses clients.
Chaque trimestre, on réitère aux employés l’importance de déclarer leurs activités professionnelles externes et on les encourage à communiquer avec le service de la conformité s’ils ont des questions quant à ce qui constitue une autre activité professionnelle externe devant être déclarée.
Une liste des conflits les plus importants découlant d’intérêts personnels et des activités professionnelles externes est jointe au présent document à l’Annexe B.
Transactions personnelles
Tous les employés de WhiteHaven doivent faire passer les intérêts des clients avant leurs intérêts personnels, et ils sont tenus de se conformer à la politique en vigueur concernant les transactions personnelles. Afin d’éviter tout conflit d’intérêts potentiel, WhiteHaven estime que ses employés ainsi que les autres personnes assujetties à cette politique ne doivent pas investir dans d’autres titres que dans des fonds communs, des fonds en gestion commune et des indices boursiers et leurs produits dérivés (p. ex., iShares, contrats à terme inscrits en bourse) pour toute catégorie d’actif des titres que WhiteHaven gère. Également, si les fonds communs ou les fonds en gestion commune gérés par WhiteHaven sont acquis, une période de conservation d’un (1) mois s’applique. Certains représentants et employés de WhiteHaven peuvent de temps à autre investir dans des produits du marché dispensé distribués par WhiteHaven, mais ceux-ci doivent déclarer toutes les transactions personnelles au service de la conformité pour en obtenir l’approbation préalable.
Informations privilégiées
Le recours à des informations privilégiées (aussi appelées informations non publiques importantes) et la divulgation de celles-ci à quiconque n’étant pas en droit de les recevoir sont interdits. De plus, il est interdit pour tout membre du personnel de WhiteHaven d’effectuer une transaction, soit à titre personnel ou pour le compte d’autrui (comme pour un fonds d’investissement ou des comptes privés gérés par WhiteHaven), alors qu’il est en possession d’informations non publiques importantes.
Cadeaux et divertissements
Le fait de donner, de recevoir ou de solliciter des cadeaux dans un contexte d’affaires peut créer l’apparence d’une conduite répréhensible ou peut donner lieu à un conflit d’intérêts pour WhiteHaven. Le principe absolu veut que tous les employés de WhiteHaven doivent refuser les cadeaux inappropriés, les faveurs, les divertissements, les commodités spéciales ou toute autre chose de grande valeur étant susceptible d’avoir une influence sur leurs décisions ou de faire en sorte qu’ils se sentent redevables envers une personne ou une société.
WhiteHaven a adopté et mis en œuvre des politiques applicables à l’échelle de la société qui interdisent à toute personne agissant en son nom de payer ou d’accepter des honoraires ou des commissions ou de fournir ou de recevoir un avantage non monétaire susceptible d’entrer en conflit, dans une mesure importante, avec tout devoir qu’assume WhiteHaven envers ses clients ou tout devoir de la société bénéficiaire envers ses clients.
Entente de référencement/d’indication
WhiteHaven a conclu des accords de référencement avec certaines parties, aux termes desquels une partie peut commercialiser, promouvoir et présenter certains clients à WhiteHaven. Au titre de ces accords de référencement, l’autre partie reçoit généralement une commission pour recommandation de WhiteHaven en contrepartie des services de référencement qu’elle a rendus. En vertu de la réglementation canadienne, WhiteHaven est tenue de divulguer la nature de ces accords de référencement, y compris les commissions que WhiteHaven verse à ces parties. L’Annexe B jointe au présent document renferme une telle divulgation.
Le service de la conformité doit être informé de tout accord de référencement impliquant une commissionpartagée. Le service de la conformité doit examiner le dossier pour veiller à ce que tout conflit d’intérêts soit contrôlé avant que tout acte ne puisse être entrepris dans le cadre d’un tel accord. Le service de la conformité s’assure également que les représentants exécutent adéquatement leurs fonctions, que toutes les exigences réglementaires ont été satisfaites et que toutes les politiques internes ont été respectées.
Vote par procuration
Une politique de vote par procuration a été adoptée pour les clients de WHAM, qui peuvent en tout temps demander de recevoir les documents relatifs aux procurations ou d’obtenir l’information sur le vote réalisé en leur faveur en lien avec leurs parts.
Erreur de transaction
WhiteHaven est responsable d’exécuter les ordres de ses clients d’une manière exacte et rapide, et dans leur intérêt supérieur. En cas d’erreur dans le traitement des transactions d’un client qui est causée par les actions ou l’inaction de WhiteHaven, ou les actions d’autrui, la politique de WhiteHaven exige qu’elle doive relever et corriger toute erreur dès que possible sans désavantager le client ou avantager WhiteHaven de quelque façon que ce soit.
Autres conflits d’intérêts
D’autres conflits d’intérêts potentiels ou réels peuvent survenir. Nous continuerons de prendre les mesures nécessaires pour déceler ces situations et y répondre de manière équitable et raisonnable, et de mettre à jour nos politiques au besoin. Tout conflit d’intérêts important qui n’a pu être évité vous sera divulgué dès qu’il survient.
ANNEXE B
Divulgation des conflits d'intérêts
À JOUR EN DATE D’AOÚT 2023
Relations avec des Émetteurs liés, des Émetteurs reliés et des Émetteurs associés; intérêts personnels et activités professionnelles externes.
Fonds Solstar Capital
En lien avec la négociation de parts du Fonds Solstar Capital (pour les fins de la présente section, le « Fonds »), WHS a relevé les conflits d’intérêts suivants :
1. Il est prévu que WHS agisse comme agent de placement et distribue les parts du Fonds.
2. Le Fonds utilisera les fonds disponibles de la vente de ses parts pour acheter des actions de Pharma Solstar inc. (la « Société en exploitation »).
3. Il convient de souligner que WhiteHaven Holding Inc («WHH»), l’actionnaire unique de WHS, détient 5
% des actions comportant droit de vote de catégorie A, émises et en circulation de la Société en exploitation, lesquelles ont été émises à WHH par la Société en exploitation en contrepartie de services- conseils que WHS a rendus à la Société en exploitation.
4. Athanasios Baltzis, président, directeur de l’exploitation, personne désignée responsable et actionnaire contrôlant de WHS, est le président du conseil d’administration et administrateur de la Société en exploitation ainsi que le frère de Dionissios Baltzis, président, administrateur et actionnaire principal de Capital Solstar inc. et dirigeant, administrateur et actionnaire principal de la Société en exploitation.
5. Finalement, Athanasios Baltzis a également agi à titre de constituant du Fonds.
6. Par conséquent, le Fonds peut être considéré comme étant un « Émetteur associé » à WHS en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.
7. Outre la rémunération qu’elle perçoit en tant qu’agent vendeur dans le cadre de l’émission de parts du Fonds, WHS, ses filiales et ses sociétés affiliées peuvent également fournir d’autres services à la Société en exploitation, pour lesquels ils reçoivent une rémunération.
Les productions TV BWS inc.
En lien avec la négociation d’obligations de BWS TV Productions Inc./Les Productions TV BWS inc., WHS a relevé les conflits d’intérêts suivants :
1. WHS est un agent de placement et fait la distribution d’obligations de premier rang pour financer cer- taines activités de BWS TV Productions Inc./Les Productions TV BWS inc. en lien avec l’émission télévisuelle Fashion Hero.
2. Athanasios Baltzis, président, personne désignée responsable et actionnaire contrôlant de WHS, est également président du conseil d’administration et administrateur de Les productions Beauty World Search inc. (la « Société productrice »), société affiliée à BWS TV Productions Inc./Les Productions TV BWS inc.
3. En outre, WHS est détenue en propriété exclusive par WHH, qui détient 7,8 % des actions comportant droit de vote de catégorie A de la Société productrice.
4. En conséquence, la Société productrice pourrait être considérée, à l’issue du placement, comme étant un « Émetteur associé » à WHS en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.
5. Outre la rémunération qu’elle perçoit en tant qu’agent vendeur dans le cadre de l’émission de parts du BWS TV Productions Inc./Les Productions TV BWS inc, WHS, ses filiales et ses sociétés affiliées peuvent également fournir d’autres services à Société productrice, pour lesquels ils reçoivent une rémunération.
Fonds BWS Capital
En lien avec la négociation de parts du Fonds BWS Capital (pour les fins de la présente section, le « Fonds »), WHS a relevé les conflits d’intérêts suivants :
1. Il est prévu que WHS agisse comme agent de placement dans le cadre de l’émission de parts du Fonds.
2. Le Fonds utilisera les fonds disponibles de la vente de ses parts pour acheter des actions de Les pro- ductions Beauty World Search inc. (la « Société productrice »).
3. Athanasios Baltzis, président, personne désignée responsable et actionnaire contrôlant de WHS, est également président du conseil d’administration et administrateur de la Société productrice.
4. En outre, WHS est détenue en propriété exclusive par WHH, qui détient 7,8 % des actions comportant droit de vote de catégorie A de la Société productrice.
5. Finalement, Athanasios Baltzis a également agi à titre de constituant du Fonds.
6. En conséquence, la Société productrice pourrait être considérée, à l’issue du placement, comme étant un « Émetteur associé » à WHS en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.
7. Outre la rémunération qu’elle perçoit en tant qu’agent vendeur dans le cadre de l’émission de parts du Fonds, WHS, ses filiales et ses sociétés affiliées peuvent également fournir d’autres services à Société productrice, pour lesquels ils reçoivent une rémunération.
Fonds MVMT Capital
En lien avec la négociation de parts du Fonds MVMT Capital (pour les fins de la présente section, le « Fonds »), WHS a relevé les conflits d’intérêts suivants :
1. Il est prévu que WHS agisse comme agent de placement dans le cadre de l’émission de parts du Fonds.
2. WHS est contrôlée par WHH.
3. WHH détient 50 % des actions émises et en circulation du gestionnaire du Fonds, WhiteHaven Capital Inc. (le « gestionnaire »).
4. Le gestionnaire est l’actionnaire contrôlant du commandité du Fonds, MVMT Capital GP (le « Commandité »).
5. Le Fonds n’exerce pas directement d’activités; il dépendra du Commandité et du gestionnaire pour la réalisation des obligations relatives aux prêts et aux actifs du Fonds en vertu des contrats importants.
6. Alors qu’il agira comme agent de placement dans le cadre du placement, WHS se verra payer des frais de courtage allant jusqu’à 10 % des produits bruts réalisés sur la vente des parts. En tant que proprié- taire du gestionnaire, WHH bénéficiera aussi d’avantages économiques si la performance du Fonds excède sa cible de 10 % de rendement.
7. Les souscripteurs doivent savoir qu’en achetant des parts du Fonds par l’entremise de WHS, ils n’achètent pas des parts d’un courtier indépendant du Fonds. Pour l’ensemble des raisons décrites des- sus, le Fonds pourrait être considéré comme étant un émetteur associé à WHS en vertu des lois sur valeurs mobilières canadiennes applicables.
8. Outre la rémunération qu’elle perçoit en tant qu’agent vendeur dans le cadre de l’émission de parts du Fonds, WHS, ses filiales et ses sociétés affiliées peuvent également fournir d’autres services au Commandité, pour lesquels ils reçoivent une rémunération.
Fonds Trinity Hotels
WHS a identifié les conflits d’intérêts suivants dans le cadre de la distribution par WHS du placement Trinity Hotels Fund – I (pour les fins de la présente section, le « Fonds »):
1. Il est prévu que WHS agisse comme placeur dans le cadre de l’émission de parts du Fonds (pour les fins de la présente section, les « Parts »).
2. WHS est contrôlée par WHH.
3. WHH détient 20% des actions émises et en circulation du commandité du Fonds, Trinity Hotels Fund – I GP Laval inc., Trinity Hotels Fund – I GP Halifax Inc., et tout autre commandité constitué en vertu de la Notice d’offre, collectivement dénommé le commandité (le «Commandité»).
4. Athanasios Baltzis, président, personne désignée responsable et actionnaire majoritaire de WHS, est également un administrateur du Commandité.
5. Le Fonds n’exerce pas directement d’activités; il dépendra du Commandité pour la réalisation des obligations relatives aux prêts et aux actifs du Fonds en vertu des contrats importants.
6. WHS will be paid a brokerage fee of up to 10% of the gross proceeds realized on the sale of the Units while acting as selling agent under the offering. WHH will also receive economic benefits de- rived from its ownership of the GP, should the Fund perform in excess of its target return.
7. Les souscripteurs doivent savoir qu’en achetant des Parts du Fonds par l’entremise de WHS, ils n’achètent pas des Parts d’un courtier indépendant du Fonds. Pour l’ensemble des raisons décrites ci- dessus, le Fonds pourrait être considéré un émetteur associé à WHS en vertu des lois sur valeurs mo- bilières canadiennes applicables.
8. Outre la rémunération qu’elle perçoit en tant qu’agent vendeur dans le cadre de l’émission de parts du Fonds, WHS, ses filiales et ses sociétés affiliées peuvent également fournir d’autres services au Commandité, pour lesquels ils reçoivent une rémunération.
Fonds NewOak Finance I
En lien avec la négociation de parts du Fonds NewOak Finance I (pour les fins de la présente section, le « Fonds »), WHS a relevé les conflits d’intérêts suivants :
1. Il est prévu que WHS agisse comme placeur dans le cadre de l’émission de parts du Fonds (pour les fins de la présente section, les « Parts »).
2. WHS est contrôlée par WHH.
3. Le Fonds emploiera les fonds disponibles tirés de la vente de parts pour octroyer des prêts à NewOak Finance, Inc. (« NFI »).
4. WHH détient 10% des actions comportant droit de vote de catégorie A, émises et en circulation NFI.
5. Athanasios Baltzis, président, personne désignée responsable et actionnaire majoritaire de WHS, est également un membre du conseil d’administration de NFI et de ses filiales, FuturePay et OrbisPay, ainsi que le constituant du Fonds.
6. Alors qu’il agira comme placeur dans le cadre du placement, WHS se verra payer des frais de cour- tage allant jusqu’à 10 % des produits bruts réalisés sur la vente des Parts. WHH pourrait également recevoir des distributions ou bénéficier autrement de la participation qu’elle détient dans NFI.
7. Les souscripteurs doivent savoir qu’en achetant des Parts du Fonds par l’entremise de WHS, ils n’achètent pas des Parts d’un courtier indépendant du Fonds. Pour l’ensemble des raisons décrites ci- dessus, le Fonds pourrait être considéré un émetteur associé à WHS en vertu des lois sur valeurs mobilières canadiennes applicables.
8. Outre la rémunération qu’elle perçoit en tant qu’agent vendeur dans le cadre de l’émission de parts du Fonds, WHS, ses filiales et ses sociétés affiliées peuvent également fournir d’autres services à NFI, pour lesquels ils reçoivent une rémunération.
Fonds d’équité NewOak Finance I
En lien avec la distribution de parts du Fonds d’équité NewOak Finance I (pour les fins de la présente section, le « Fonds »), WHS a relevé les conflits d’intérêts suivants :
1. Il est prévu que WHS agisse comme placeur dans le cadre de l’émission de parts du Fonds (pour les fins de la présente section, les « Parts »).
2. WHS est contrôlée par WHH.
3. Le Fonds emploiera les fonds disponibles tirés de la vente de parts pour octroyer des prêts à NewOak Finance, Inc. (« NFI »).
4. WHH détient 10% des actions comportant droit de vote de catégorie A, émises et en circulation NFI.
5. Athanasios Baltzis, président, personne désignée responsable et actionnaire majoritaire de WHS, est également un membre du conseil d’administration de NFI et de ses filiales, FuturePay et OrbisPay, ainsi que le constituant du Fonds.
6. Alors qu’il agira comme placeur dans le cadre du placement, WHS se verra payer des frais de cour- tage allant jusqu’à 10 % des produits bruts réalisés sur la vente des Parts. WHH pourrait également recevoir des distributions ou bénéficier autrement de la participation qu’elle détient dans NFI.
7. Les souscripteurs doivent savoir qu’en achetant des Parts du Fonds par l’entremise de WHS, ils n’achètent pas des Parts d’un courtier indépendant du Fonds. Pour l’ensemble des raisons décrites ci- dessus, le Fonds pourrait être considéré un émetteur associé à WHS en vertu des lois sur valeurs mo- bilières canadiennes applicables.
8. Outre la rémunération qu’elle perçoit en tant qu’agent vendeur dans le cadre de l’émission de parts du Fonds, WHS, ses filiales et ses sociétés affiliées peuvent également fournir d’autres services à NFI, pour lesquels ils reçoivent une rémunération.
Fonds d’équité WattbyWatt I
En lien avec la distribution de parts du Fonds d’équité WattbyWatt I (pour les fins de la présente section, le « Fonds »), WHS a relevé les conflits d’intérêts suivants :
1. Il est prévu que WHS agisse comme placeur dans le cadre de l’émission de parts du Fonds (pour les fins de la présente section, les « Parts »).
2. WHS est contrôlée par WHH.
3. Le Fonds emploiera les fonds disponibles tirés de la vente de part pour l’achat d’actions de WattbyWatt Inc. (“WBW”).
4. WHH détient 25% des actions écomportant droit de vote de catégorie A mises et en circulation de WBW.
5. Athanasios Baltzis, président, personne désignée responsable et actionnaire majoritaire de WHS est éga- lement un administrateur et président du conseil d’administration de WBW ainsi que le constituant du Fonds.
6. Alors qu’il agira comme placeur dans le cadre du placement, WHS se verra payer des frais de courtage allant jusqu’à 10 % des produits bruts réalisés sur la vente des Parts. WHH pourrait également recevoir des distributions ou bénéficier autrement de la participation qu’elle détient dans WBW.
7. Les souscripteurs doivent savoir qu’en achetant des Parts du Fonds par l’entremise de WHS, ils n’achètent pas des Parts d’un courtier indépendant du Fonds. Pour l’ensemble des raisons décrites ci- dessus, le Fonds pourrait être considéré un émetteur associé à WHS en vertu des lois sur valeurs mo- bilières canadiennes applicables.
8. Outre la rémunération qu’elle perçoit en tant qu’agent vendeur dans le cadre de l’émission de parts du Fonds, WHS, ses filiales et ses sociétés affiliées peuvent également fournir d’autres services à WBW, pour lesquels ils reçoivent une rémunération.
Fonds d’équité Le FoodCourt I
En lien avec la distribution de parts du Fonds d’équité Le FoodCourt I (pour les fins de la présente section, le « Fonds ), WHS a relevé les conflits d’intérêts suivants :
1. Il est prévu que WHS agisse comme placeur dans le cadre de l’émission de parts du Fonds (pour les fins de la présente section, les « Parts »).
2. WHS est contrôlée par WHH.
3. Le Fonds emploiera les fonds disponibles tirés de la vente de part pour l’achat d’actions de Le FoodCourt Inc. (“LFC”).
4. WHH détient 24.62% des actions comportant droit de vote de catégorie A émises et en circulation de
Athanasios Baltzis, président, personne désignée responsable et actionnaire majoritaire de WHS est également un administrateur et président du conseil d’administration de LFC ainsi que le constituant du Fonds.
6. Alors qu’il agira comme placeur dans le cadre du placement, WHS se verra payer des frais de courtage allant jusqu’à 10 % des produits bruts réalisés sur la vente des Parts. WHH pourrait également recevoir des distributions ou bénéficier autrement de la participation qu’elle détient dans LFC.
7. Les souscripteurs doivent savoir qu’en achetant des Parts du Fonds par l’entremise de WHS, ils n’achètent pas des Parts d’un courtier indépendant du Fonds. Pour l’ensemble des raisons décrites ci- dessus, le Fonds pourrait être considéré un émetteur associé à WHS en vertu des lois sur valeurs mobilières canadiennes applicables.
8. Outre la rémunération qu’elle perçoit en tant qu’agent vendeur dans le cadre de l’émission de parts du Fonds, WHS, ses filiales et ses sociétés affiliées peuvent également fournir d’autres services à LFC, pour lesquels ils reçoivent une rémunération.
Pharma Solstar inc. (billets convertibles non garantis)
En lien avec la proposition de financement par billets convertibles non garantis de Pharma Solstar inc. (pour les fins de la présente section, « Solstar »), Valeurs Mobilières WhiteHaven inc. (« WHS ») a relevé les conflits d’intérêts suivants :
1. Il est prévu que WHS agisse comme agent de placement et distribue les billets convertibles non garantis de Solstar (pour les fins de la présente section, les « Billets »).
2. Solstar utilisera les fonds disponibles tirés de l’émission des Billets pour financer certaines de ses activités.
3. Il convient de souligner que WHH, l’actionnaire unique de WHS, détient 5% des actions comportant droit de vote de catégorie A, émises et en circulation de Solstar, lesquelles ont été émises à WHH par la Solstar en contrepartie de services-conseils que WHS a rendus à Solstar.
4. Athanasios Baltzis, président, personne désignée responsable et actionnaire contrôlant de WHS, est le président du conseil d’administration et administrateur de Solstar ainsi que le frère de Dionissios Baltzis, président, administrateur et actionnaire principal de Capital Solstar inc. et dirigeant, administrateur et actionnaire principal de Solstar.
5. Par conséquent, Solstar est considéré à l’issu du placement en question comme étant un « Émetteur associé » à WHS en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.
6. Outre la rémunération qu’elle perçoit en tant qu’agent de placement dans le cadre de la distribution de Billets, WHS, ses filiales et ses sociétés affiliées peuvent également fournir d’autres services à la Société en exploitation, pour lesquels ils reçoivent une rémunération.
Fonds d’équité IMMEX I
En lien avec la distribution de parts du Fonds d’équité IMMEX I (pour les fins de la présente section, le « Fonds ), WHS a relevé les conflits d’intérêts suivants :
1. Il est prévu que WHS agisse comme placeur dans le cadre de l’émission de parts du Fonds (pour les fins de la présente section, les « Parts »).
2. WHS est contrôlée par WHH.
3. Le Fonds emploiera les fonds disponibles tirés de la vente de part pour l’achat d’actions d’International Multimedia Movies and Expériences inc. (« IMMEX »).
4. WHH détient 29,18% des actions à droit de vote de catégorie A d’IMMEX.
5. Athanasios Baltzis, président, chef de la direction, personne désignée responsable et actionnaire contrôlant de WHS siège au conseil d’IMMEX et est le constituant du Fonds.
6. Alors qu’il agira comme placeur dans le cadre du placement, WHS se verra payer des frais de courtage allant jusqu’à 10 % des produits bruts réalisés sur la vente des Parts. WHH pourrait également recevoir des distributions ou bénéficier autrement de la participation qu’elle détient dans IMMEX.
7. Les souscripteurs doivent savoir qu’en achetant des Parts du Fonds par l’entremise de WHS, ils n’achètent pas des Parts d’un courtier indépendant d’IMMEX. Pour l’ensemble des raisons décrites ci- dessus, IMMEX pourrait être considéré un « émetteur associé » à WHS en vertu des lois sur valeurs mobilières canadiennes applicables.
8. Les fiduciaires du Fonds peuvent également agir à titre de fiduciaires pour un autre fonds qui consent des prêts garantis à IMMEX. Les fiduciaires pourraient donc devenir liés par des obligations fiduciaires en faveur d’un autre fonds, en plus du Fonds, ce qui pourrait les placer en situation de conflit d’intérêts relativement à l’exercice de leurs obligations fiduciaires envers le Fonds.
9. Antoine Haswani est président, secrétaire, chef de la direction et administrateur d’IMMEX. Par conséquent, il n’est pas un fiduciaire indépendant.
10. Outre la rémunération qu’elle perçoit en tant qu’agent vendeur dans le cadre de l’émission de parts du Fonds, WHS, ses filiales et ses sociétés affiliées peuvent également fournir d’autres services à IMMEX, pour lesquels ils reçoivent une rémunération.
Les fonds WhiteHaven
WHAM a établi des fonds commun pour lesquels elle agit en tant que gestionnaire de fonds d’investissement et/ou gestionnaire de portefeuille (les « Fonds WhiteHaven »). De temps à autre, conformément à la politique d’investissement d’un client, WHAM, agissant en tant que conseiller de ce client, peut décider d’investir les actifs d’un client dans les Fonds WhiteHaven. Dans de tels cas, WHAM veillera à ce qu’aucun frais de gestion ou frais incitatifs ne soient payables par le client, ce qui, pour une personne raisonnable, ferait double emploi avec les frais payables par le client pour le même service.
Supervision
Comme c’est souvent le cas pour les petites sociétés, les membres de l’équipe occupent plusieurs fonctions au sein de WhiteHaven, lesquelles peuvent comprendre des rôles de supervision en plus d’agir comme représentants :
1. Notre actionnaire principal, Athanasios Baltzis, est la personne désignée responsable, le président et le président du conseil d’administration de WHS et de WHAM.
2. Le conseil d’administration de WHS se compose d’Athanasios Baltzis et de Dimitri Kufedjian (qui agit comme chef de la conformité de WHS). Le conseil d’administration de WHAM se compose d’Athana- sios Baltzis, de Dimitri Kufedjian et de Richard Bernard (qui agit comme chef de la conformité de WHAM).
3. Athanasios Baltzis et Dimitri Kufedjian sont impliqués activement dans tous les aspects des activités de WhiteHaven, y compris les opérations et la conformité.
Entente de référencement/d’indication
WhiteHaven peut effectuer des transactions tout en remettant une partie de la commission à un représentant non inscrit (par exemple, un client qui a recommandé un nouveau client à WhiteHaven et pour qui WhiteHaven a effectué une transaction). Selon la nature du client recommandé, et l’importance du compte ou d’autres facteurs commerciaux, WhiteHaven peut remettre une partie de la commission qu’elle devrait toucher au représentant non inscrit qui a fourni la recommandation. WhiteHaven exécutera tout le travail qui constitue une activité nécessitant l’inscription en vertu des lois sur les valeurs mobilières et, à titre de rémunération pour ce travail, WhiteHaven conser- vera au moins 20 % de la commission qu’elle reçoit et en partagera 80 % avec la partie qui a fait la recommandation. À titre d’exemple, WhiteHaven établira les objectifs de placement du nouveau client et s’assurera que le placement fait pour son compte est convenable.
Le service de la conformité doit être informé de tout accord de référencement impliquant une commission partagée. Le service de la conformité doit examiner le dossier pour veiller à ce que tout conflit d’intérêts soit contrôlé avant que tout acte ne puisse être entrepris dans le cadre d’un tel accord. Le service de la conformité s’assure également que les représentants exécutent adéquatement leurs fonctions, que toutes les exigences réglementaires ont été satisfaites et que toutes les politiques internes ont été respectées.
Transactions personnelles
Certains représentants et employés de WhiteHaven peuvent à l’occasion investir dans des produits du marché dispensé distribués par WhiteHaven.