Information au sujet de WhiteHaven

Valeurs Mobilières WhiteHaven inc. (WHS) est un courtier sur le marché dispensé qui exerce ses activités en Alberta, en Colombie-Britannique, en Ontario et au Québec, et un courtier en épargne collective dans la province de Québec.

Gestion d’Actifs WhiteHaven inc. (WHAM) est un gestionnaire de portefeuille en Alberta, en Colombie-Britannique, en Ontario et au Québec, et un gestionnaire de portefeuille de produits dérivés dans la province de Québec.

Dans le présent document, nous ferons référence à WHS et à WHAM sous le nom de « WhiteHaven ».

WhiteHaven est membre de l’Institut des fonds d’investissement du Canada (IFIC) et est assujettie principalement à la compétence de l’Autorité des marchés financiers du Québec. WhiteHaven adhère au code d’éthique et de la protection des renseignements personnels de l’IFIC. Nous respectons ou dépassons les normes établies par les régulateurs provinciaux en regard aux assurances de cautionnement qui protègent les actifs qui sont administrés par notre société. Nos représentants détiennent personnellement des assurances responsabilité en cas d’erreurs ou d’omissions.

Divulgation d’un conflit d’intérêts

WhiteHaven souhaite informer ses clients de la façon dont elle relève les conflits d’intérêts et y répond afin de contrôler leur impact. Nous estimons qu’il existe un conflit d’intérêts lorsque les intérêts de diverses parties, comme les intérêts d’un client et ceux de WhiteHaven, sont incompatibles ou divergents. Nous nous efforçons de relever tous les conflits d’intérêts importants existants de même que tous ceux qui, de notre avis raisonnable, pourraient survenir. Nous évaluons ensuite le niveau de risque associé à chaque conflit. Nous évitons toute situation susceptible de donner lieu à un grave conflit d’intérêts ou qui représente un risque trop élevé pour nos clients ou pour l’intégrité des marchés. Pour toute autre situation comportant un conflit d’intérêts, nous veillerons à mettre en place des mesures adéquates pour contrôler celui-ci d’une manière efficace.

Nous vous présentons ci-dessous certains des conflits d’intérêts généraux pouvant avoir une incidence sur le service que nous vous offrons. Nous avons joint en Annexe B au présent document, la liste la plus récente de tous les conflits d’intérêts; vous y trouverez de plus amples détails sur les conflits d’intérêts particuliers qui peuvent vous concerner. L’Annexe B sera mise à jour de temps à autre, et une version à jour sera publiée sur notre site Web au www.whitehaven.ca/COID.

Divulgation relative aux titres d’Émetteurs reliés et d’Émetteurs associés

WhiteHaven peut négocier des titres d’entités ou de personnes physiques qui y sont liées, reliées ou associées.

Lorsque WHAM souhaite qu’un portefeuille qu’elle gère achète des titres d’un émetteur dont une Personne responsable (au sens donné à cette expression à l’Annexe A ci-jointe) ou une personne ayant des liens avec elle est un associé, dirigeant ou administrateur dudit émetteur (un « Émetteur lié »), le Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites impose (i) que ce fait soit communiqué aux clients, et (ii) que le consentement écrit du client soit obtenu avant l’acquisition.

WhiteHaven a mis en place les politiques qui suivent dans l’optique d’éviter tout conflit d’intérêts qui pourrait survenir du fait de la relation de WhiteHaven avec des Émetteurs reliés et des Émetteurs associés (au sens donné à ces expressions à l’Annexe A ci-jointe), et pour veiller à ce que toutes les décisions d’investissement et leur exécution soient réalisées dans l’intérêt supérieur des clients de WhiteHaven :

Toutes les décisions d’investissement et les transactions se rapportant à l’achat et à la vente de titres des portefeuilles des client seront effectuées dans le cours normal des activités. WhiteHaven conservera une autonomie opérationnelle et décisionnelle en ce qui a trait à la gestion des fonds des clients et à la sélection des placements du portefeuille en se fondant sur l’appréciation commerciale des représentants responsables faite sans aucune autre considération que l’intérêt supérieur des clients.

WhiteHaven peut parfois exercer sa discrétion pour acheter ou vendre des titres de tout Émetteur relié et (ou) Émetteur associé, mais elle n’en fera ainsi que dans les cas suivants :

  • Elle considère qu’un achat ou qu’une vente est dans l’intérêt supérieur de son client;
  • L’achat n’entraînera pas de duplication des frais de gestion pour WhiteHaven ou l’un de ses affiliés; et
  • Le consentement préalable du client a été obtenu.

Supervision

Certains des membres de l’équipe de gestion de WhiteHaven, de ses administrateurs ou de ses actionnaires, y compris la personne désignée responsable et le chef de la conformité, peuvent agir comme représentants de WhiteHaven, tout en s’acquittant de fonctions liées à la conformité. WhiteHaven a mis en place des mesures pour veiller à ce que la supervision de ces représentants demeure aussi efficace que possible, malgré les autres fonctions qu’ils assument pour WhiteHaven. Une liste des fonctions de gestion exercées par des personnes qui agissent également en tant que représentants est incluse à l’Annexe B du présent document.

Dans l’éventualité où le service de la conformité relève un problème concernant un représentant qui est également membre de l’équipe de gestion, ou est informé dudit problème, cette personne devra faire rapport de ses constatations directement au conseil d’administration de WHS ou de WHAM, selon le cas.

Répartition équitable entre les clients

WHS est mandatée par divers clients pour agir comme courtier sur le marché dispensé et (ou) comme courtier en épargne collective. WhiteHaven peut parfois effectuer le même placement pour l’un ou plusieurs de ses clients, ou encore parmi ses clients. De même, WHAM agit comme gestionnaire de portefeuille pour divers comptes. Considérant que l’accès à certains de ces placements peut être limité ou que ceux-ci peuvent être offerts à différents prix, des conflits en ce qui a trait au traitement des divers clients peuvent surgir.

Pour assurer une équité dans la répartition des occasions de placement qu’elle offre à ses clients, WhiteHaven répartira ces occasions en tenant compte des principaux déterminants de l’exposition au marché, des liquidités disponibles et de l’exposition au secteur d’activité, et examinera la convenance du placement pour chaque client. Les décisions relatives à l’investissement et aux opérations se fonderont sur l’appréciation d’un représentant responsable faite sans aucune autre considération que l’intérêt supérieur des clients.

Honoraires

WHS reçoit généralement des honoraires du créateur du produit d’investissement qu’elle distribue. Ces honoraires, qui peuvent prendre la forme de commissions préalables, de commissions différées et (ou) de commissions de suivi, sont décrits dans les documents d’offre se rapportant à chacun des produits d’investissement.

WHS reçoit un remboursement de ses dépenses par les émetteurs afin de couvrir les coûts de la diligence raisonnable en lien avec le processus d’intégration de WHS. Qu’ils soient acceptés ou rejetés par WHS, les émetteurs couvrent ces dépenses engagées dans le cadre de la diligence raisonnable.

Si vos fonds sont détenus dans un RÉER/FERR ou un autre régime à impôt différé, le fiduciaire du compte peut déduire des frais annuels à même le compte. Le fiduciaire peut également déduire des frais de révocation de l’enregistrement et de transfert.

Intérêts personnels et activités professionnelles externes

Dans le cours normal de l’exercice de leurs fonctions, les intérêts personnels de nos administrateurs, dirigeants, employés, représentants et mandataires peuvent potentiellement donner lieu à un conflit d’intérêts eu égard à ceux d’un client. À titre d’exemple, les membres de notre équipe de gestion peuvent, à l’occasion, vouloir investir à titre personnel dans certains produits d’investissement d’émetteurs dans lesquels WhiteHaven a investi; ils peuvent agir comme administrateurs ou dirigeants de certains émetteurs ou ils peuvent entretenir des relations professionnelles avec les émetteurs dans lesquels WhiteHaven investit ou encore avec des conseillers ou prestataires de services de ces émetteurs.

Nous avons mis au point une politique applicable aux employés qui prévoit que les membres de notre personnel ne doivent en aucun temps placer leurs propres intérêts avant les responsabilités leur incombant à l’égard des clients ou de WhiteHaven. Cette politique renforce également le fait que tout conflit d’intérêts important doit être traité d’une manière juste, équitable et transparente et dans l’intérêt supérieur des clients.

Lorsqu’un membre du personnel prend part à des activités ou associations ou a des intérêts à l’extérieur de WhiteHaven, un conflit d’intérêts peut survenir entre les intérêts personnels de cette personne et ceux de WhiteHaven et de ses clients. WhiteHaven a mis au point une politique qui régit les activités professionnelles externes des membres du personnel à laquelle tous les membres du personnel doivent se conformer. Dans quelques rares circonstances, un employé de WhiteHaven peut occuper une fonction au sein du conseil d’administration ou d’un autre organe de direction d’une société cotée en bourse. De surcroît, WhiteHaven a mis en place un processus de notification et d’approbation préalable pour restreindre toute autre activité professionnelle externe qui entraverait ou donnerait l’apparence d’entraver la capacité d’un employé d’agir dans l’intérêt supérieur de WhiteHaven et de ses clients, ou d’exécuter son travail en faveur de WhiteHaven et de ses clients.

Chaque trimestre, on réitère aux employés l’importance de déclarer leurs activités professionnelles externes et on les encourage à communiquer avec le service de la conformité s’ils ont des questions quant à ce qui constitue une autre activité professionnelle externe devant être déclarée.

Une liste des conflits les plus importants découlant d’intérêts personnels et des activités professionnelles externes est jointe au présent document à l’Annexe B.

Transactions personnelles

Tous les employés de WhiteHaven doivent faire passer les intérêts des clients avant leurs intérêts personnels, et ils sont tenus de se conformer à la politique en vigueur concernant les transactions personnelles. Afin d’éviter tout conflit d’intérêts potentiel, WhiteHaven estime que ses employés ainsi que les autres personnes assujetties à cette politique ne doivent pas investir dans d’autres titres que dans des fonds communs, des fonds en gestion commune et des indices boursiers et leurs produits dérivés (p. ex., iShares, contrats à terme inscrits en bourse) pour toute catégorie d’actif des titres que WhiteHaven gère. Également, si les fonds communs ou les fonds en gestion commune gérés par WhiteHaven sont acquis, une période de conservation d’un (1) mois s’applique. Certains représentants et employés de WhiteHaven peuvent de temps à autre investir dans des produits du marché dispensé distribués par WhiteHaven, mais ceux-ci doivent déclarer toutes les transactions personnelles au service de la conformité pour en obtenir l’approbation préalable.

Informations privilégiées

Le recours à des informations privilégiées (aussi appelées informations non publiques importantes) et la divulgation de celles-ci à quiconque n’étant pas en droit de les recevoir sont interdits. De plus, il est interdit pour tout membre du personnel de WhiteHaven d’effectuer une transaction, soit à titre personnel ou pour le compte d’autrui (comme pour un fonds d’investissement ou des comptes privés gérés par WhiteHaven), alors qu’il est en possession d’informations non publiques importantes.

Cadeaux et divertissements

Le fait de donner, de recevoir ou de solliciter des cadeaux dans un contexte d’affaires peut créer l’apparence d’une conduite répréhensible ou peut donner lieu à un conflit d’intérêts pour WhiteHaven. Le principe absolu veut que tous les employés de WhiteHaven doivent refuser les cadeaux inappropriés, les faveurs, les divertissements, les commodités spéciales ou toute autre chose de grande valeur étant susceptible d’avoir une influence sur leurs décisions ou de faire en sorte qu’ils se sentent redevables envers une personne ou une société.

WhiteHaven a adopté et mis en œuvre des politiques applicables à l’échelle de la société qui interdisent à toute personne agissant en son nom de payer ou d’accepter des honoraires ou des commissions ou de fournir ou de recevoir un avantage non monétaire susceptible d’entrer en conflit, dans une mesure importante, avec tout devoir qu’assume WhiteHaven envers ses clients ou tout devoir de la société bénéficiaire envers ses clients.

Accords de référencement

WhiteHaven a conclu des accords de référencement avec certaines parties, aux termes desquels une partie peut commercialiser, promouvoir et présenter certains clients à WhiteHaven. Au titre de ces accords de référencement, l’autre partie reçoit généralement une commission pour recommandation de WhiteHaven en contrepartie des services de référencement qu’elle a rendus. En vertu de la réglementation canadienne, WhiteHaven est tenue de divulguer la nature de ces accords de référencement, y compris les commissions que WhiteHaven verse à ces parties. L’Annexe B jointe au présent document renferme une telle divulgation.

Le service de la conformité doit être informé de tout accord de référencement impliquant une commission partagée. Le service de la conformité doit examiner le dossier pour veiller à ce que tout conflit d’intérêts soit contrôlé avant que tout acte ne puisse être entrepris dans le cadre d’un tel accord. Le service de la conformité s’assure également que les représentants exécutent adéquatement leurs fonctions, que toutes les exigences réglementaires ont été satisfaites et que toutes les politiques internes ont été respectées.

Vote par procuration

Une politique de vote par procuration a été adoptée pour les clients de WHAM, qui peuvent en tout temps demander de recevoir les documents relatifs aux procurations ou d’obtenir l’information sur le vote réalisé en leur faveur en lien avec leurs parts.

Erreur de transaction

WhiteHaven est responsable d’exécuter les ordres de ses clients d’une manière exacte et rapide, et dans leur intérêt supérieur. En cas d’erreur dans le traitement des transactions d’un client qui est causée par les actions ou l’inaction de WhiteHaven, ou les actions d’autrui, la politique de WhiteHaven exige qu’elle doive relever et corriger toute erreur dès que possible sans désavantager le client ou avantager WhiteHaven de quelque façon que ce soit.

Autres conflits d’intérêts

D’autres conflits d’intérêts potentiels ou réels peuvent survenir. Nous continuerons de prendre les mesures nécessaires pour déceler ces situations et y répondre de manière équitable et raisonnable, et de mettre à jour nos politiques au besoin. Tout conflit d’intérêts important qui n’a pu être évité vous sera divulgué dès qu’il survient.

ANNEXE B
DIVULGATION DE CONFLITS D’INTÉRÊTS
À JOUR EN DATE DE JANVIER 2019

Relations avec des Émetteurs liés, des Émetteurs reliés et des Émetteurs associés; intérêts personnels et activités professionnelles externes

Capital Solstar inc.

En lien avec la négociation de débentures de Capital Solstar inc., WHS a relevé les conflits d’intérêts suivants :

  1. Capital Solstar inc. a été constituée afin notamment d’effectuer des avances de prêt à Pharma Solstar inc. (la « Société en exploitation ») à partir du produit net de l’émission pour financer l’entreprise. Capital Solstar inc. et la Société en exploitation sont des Émetteurs reliés.
  2. Athanasios Baltzis, le président, la personne désignée responsable et l’actionnaire contrôlant de WHS, est le frère de Dionissios Baltzis, le président, l’administrateur et l’actionnaire principal de Capital Solstar inc., et le dirigeant, l’administrateur et l’actionnaire principal de la Société en exploitation.
  3. WhiteHaven détient 5 % des actions émises et en circulation de la Société en exploitation, lesquelles ont été émises à WHS par la Société en exploitation en contrepartie de services-conseils que WhiteHaven a rendus à la Société en exploitation.
  4. Capital Solstar inc. peut être considérée comme étant un « Émetteur associé » à WhiteHaven en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Fashion Hero

Athanasios Baltzis, le président, la personne désignée responsable et l’actionnaire contrôlant de WHS, est membre du conseil d’administration de Les Productions Beauty World Search inc., société affiliée à Les Productions TV BWS inc. WHS fait la distribution d’obligations de premier rang pour financer certaines activités de Les Productions TV BWS inc. en lien avec le financement de l’émission télévisuelle Fashion Hero pour lequel WHS reçoit une rémunération.

MVMT Capital Fund

  1. Il est prévu que WhiteHaven Valeurs Mobilieres (« WhiteHave ») agisse comme agent de placement dans le cadre de l’émission de parts de MVMT Capital Fund (« Fonds »).
  2. WhiteHaven est contrôllé par WhiteHaven Holdings inc. (« WhiteHaven Holdings »).
  3. WhiteHaven Holding détient 50% des actions émises et en circulation du gestionnaire du Fonds, WhiteHaven Capital Inc. (le « gestionnaire »).
  4. Le gestionnaire est l’actionnaire contrôlant du commandité du Fonds, MVMT Capital GP (le « commandité »)
  5. Le Fonds n’exerce pas directement d’activités; il dépendra du commandité et du gestionnaire pour la réalisation des obligations relatives aux prêts et aux actifs du Fonds en vertu des contrats importants.
  6. Alors qu’il agira comme agent de placement dans le cadre du placement, WhiteHaven se verra payer des frais de courtage allant jusqu’à 10 % des produits bruts réalisés sur la vente des parts. En tant que propriétaire du gestionnaire, WhiteHaven Holdings bénéficiera aussi d’avantages économiques si la performance du Fonds excède sa cible de 10 % de rendement.
  7. Les souscripteurs doivent savoir qu’en achetant des parts du Fonds par l’entremise de WhiteHaven, ils n’achètent pas des parts d’un courtier indépendant du Fonds. Pour l’ensemble des raisons décrites cidessus, le Fonds pourrait être considéré un émetteur associé à WhiteHaven en vertu des lois sur valeurs mobilières canadiennes applicables.

All-Star inc. et Location d’autos All-Star inc.

En lien avec la négociation d’actions du capital-actions d’All-Star inc., WHS a relevé les conflits d’intérêts suivants :

  1. All-Star inc. (une société de portefeuille) a été constituée afin d’effectuer des avances de prêt à Location d’autos All-Star inc. (une société en exploitation) à partir du produit net de l’émission pour financer l’entreprise. All-Star inc. et Location d’autos All-Star inc. ont le même président et administrateur unique.
  2. Youri Bourdon, le vice-président et actionnaire de WHS, qui agit également comme représentant de courtier pour WHS, est une personne participant au contrôle de Location d’autos All-Star inc.
  3. WHS ne détient aucune action du capital-actions d’All-Star inc. ou de Location d’autos All-Star inc., mais WHS reçoit des commissions de vente de la part d’All-Star inc. pour la négociation d’actions d’All-Star inc.
  4. Youri Bourdon reçoit une rémunération de WHS pour son implication dans toute transaction impliquant des actions d’All-Star inc.
  5. Alexandre Galasso, qui est un proche partenaire de Youri Bourdon et un représentant de WHS, reçoit une rémunération de WHS pour son implication dans toute transaction impliquant des actions d’All-Star inc.
  6. All-Star inc. peut être considérée comme étant un « Émetteur relié » à WhiteHaven en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Supervision

Comme c’est souvent le cas pour les petites sociétés, les membres de l’équipe occupent plusieurs fonctions au sein de WhiteHaven, lesquelles peuvent comprendre des rôles de supervision en plus d’agir comme représentants :

  1. Notre actionnaire principal, Athanasios Baltzis, est la personne désignée responsable, le président et le président du conseil d’administration de WHS et de WHAM.
  2. Le conseil d’administration de WHS se compose d’Athanasios Baltzis et de Dimitri Kufedjian (qui agit comme chef de la conformité de WHS). Le conseil d’administration de WHAM se compose d’Athanasios Baltzis, de Dimitri Kufedjian et de Richard Bernard (qui agit comme chef de la conformité de WHAM).
  3. Athanasios Baltzis et Dimitri Kufedjian sont impliqués activement dans tous les aspects des activités de WhiteHaven, y compris les opérations et la conformité.

Accords de référencement

WhiteHaven peut effectuer des transactions tout en remettant une partie de la commission à un représentant non inscrit (par exemple, un client qui a recommandé un nouveau client à WhiteHaven et pour qui WhiteHaven a effectué une transaction). Selon la nature du client recommandé, et l’importance du compte ou d’autres facteurs commerciaux, WhiteHaven peut remettre une partie de la commission qu’elle devrait toucher au représentant non inscrit qui a fourni la recommandation. WhiteHaven exécutera tout le travail qui constitue une activité nécessitant l’inscription en vertu des lois sur les valeurs mobilières et, à titre de rémunération pour ce travail, WhiteHaven conservera au moins 20 % de la commission qu’elle reçoit et en partagera 80 % avec la partie qui a fait la recommandation. À titre d’exemple, WhiteHaven établira les objectifs de placement du nouveau client et s’assurera que le placement fait pour son compte est convenable.

Le service de la conformité doit être informé de tout accord de référencement impliquant une commission partagée. Le service de la conformité doit examiner le dossier pour veiller à ce que tout conflit d’intérêts soit contrôlé avant que tout acte ne puisse être entrepris dans le cadre d’un tel accord. Le service de la conformité s’assure également que les représentants exécutent adéquatement leurs fonctions, que toutes les exigences réglementaires ont été satisfaites et que toutes les politiques internes ont été respectées.

Transactions personnelles

Certains représentants et employés de WhiteHaven peuvent à l’occasion investir dans des produits du marché dispensé distribués par WhiteHaven.

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